安塞乐－米塔尔（以下简称“米塔尔”）收购中国东方集团一案，尚在等待中国商务部审批。不料由于香港证监会查处，1月13日，米塔尔宣布，正式对东方集团发出强制收购要约。前者将出资至少17亿美元收购其在东方集团尚未持有的全部股份。

　　时值中国钢铁行业整合未竟的多事之秋。作为全球产能最大的钢铁制造商，如果米塔尔把东方钢铁揽入怀抱，将大大加强它在中国钢铁市场的影响力。中国是世界上钢铁投资最集中的地区，也是世界上最大的钢铁生产和消费国。进一步的延伸解读则是，中国钢铁业的整合进程和未来格局，不再是“家里人”的事情，而将打上“国际猎食物”的鲜明烙印。

　　这样的结果迟早都会到来，只是宝钢、武钢、鞍钢等国内巨头们准备好了吗？

　　2006年，凯雷并购徐工案引发了外资并购威胁产业安全的广泛争议，其后，有关政府部门修订了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，并加强了并购审批职能。

　　备受瞩目的是，米塔尔并购东方集团，已触及政策底线。2005年颁布的《钢铁产业发展政策》明确规定，外商投资中国钢铁行业，原则上不允许控股。

　　线里线外，亦喜亦忧，是钢铁政策底线松动或是米塔尔退后一步？尘埃仍未落定，博弈和争议仍在继续，结果如何还得拭目以待。

    国际猎食者

　　米塔尔是世界第一的钢铁企业，由过去世界上第一和第二大钢铁公司——安赛乐和米塔尔合为一体的钢铁公司。该公司在欧洲、亚洲、非洲和美洲27个国家拥有工业基地，从而在所有主要钢铁市场均占有一席之地，无论是新兴市场还是成熟市场。安赛乐—米塔尔2006年预财务报告显示，其总收入为886亿美元，粗钢产量为1.18亿吨，约占世界钢产量的10％。

　　安赛乐－米塔尔主席兼首席执行官Lakshmi Mittal表示：“我们一直都清楚表明期望更积极参与中国高速增长的钢铁市场。”他表示，希望这次签署的协议不仅将提升该公司在中国市场的地位，还使中国东方集团成为中国重型钢主要生产商。

　　米塔尔对高速发展的中国市场心仪已久。早在2005年9月，米塔尔收购了华菱管线36.67％的股份，成为其第二大股东。据悉，米塔尔原本已同华菱钢铁集团签约成为华菱管线的并列第一大股东，但最终没有获得中国政府的批准。

　　2006年2月，在山东省国资委的撮合下，安塞乐与莱钢集团签署股权转让协议，溢价购买莱钢38.41％股权，与莱钢集团并列成为莱钢第一大股东。

　　此外，米塔尔还曾先后同昆钢、包钢股份等多家钢企进行收购谈判，并与宝钢集团竞购八一钢铁。

　　Lakshmi Mittal在并购东方钢铁之际也坦诚：“安赛乐—米塔尔多年来的增长，部分是通过策略性收购及对收购公司的积极管理以创造价值所实现的。”

　　除了米塔尔，其他外资钢铁巨头也在纷纷想方设法并购中国的钢铁企业。如韩国现代与太钢，澳大利亚必和必拓公司与安阳钢铁也有接触。但目前，除了韩国现代已与太钢签订战略合作协议外，其他外资尚未有新的进展。

　　国家发改委投资研究所罗松山对《中国投资》表示，外资并购之所以愈演愈烈，也是因为并购相比绿地投资，拥有不可比拟的优势：一是因为国家对绿地投资的控制相对严格，且获得审批时间长。通过并购，可以短期内进入中国市场，还可以获得并购对象的各种资源，最重要的是消灭了竞争对手。

　　审查门槛

　　就在收购东方集团成功之际，米塔尔收到了一个坏消息：长达一年多的审批结果终于出来了，安赛乐—米塔尔入股莱钢股份没有通过最终审批而告吹。

　　罗松山指出，当初徐工案起到了很好的警示作用，过去我国利用外资并购投资政策法规在维护产业安全方面存在一些问题，比如主要针对绿地投资而未考虑并购投资的特点，在那场争论中得到了重新审视，此后，国家进行了相应的调整，出台了一些政策，如提出振兴装备业和出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》，加强了对产业安全的保护。

　　中国政府对外商投资管理的主要政策框架，包括《外商投资产业指导目录》、发展规划和产业政策。其中，《外商投资产业指导目录》并未对钢铁业做出规定，但是在2005年通过的《钢铁产业发展政策》对外资并购钢铁企业提出不得控股中国钢铁企业的要求。此外，《钢铁产业发展政策》还规定：“境外钢铁企业投资中国钢铁工业，必须具有钢铁自主知识产权技术，其中上年普通钢产量必须达到1000万吨以上或高合金特殊钢产量达到100万吨。境外企业投资国内钢铁企业，必须结合国内现有钢铁企业的改造和搬迁实施，不布新点。”

　　然而，米塔尔屡次试探政策底线，此次通过境外资本市场控股中国民营钢铁企业，希望以“既成事实”来获得国家政策的妥协。

　　分析人士并不乐观。罗松山告诉记者，在国外，所有的并购案都要通过审查，并不是在资本市场上获得了股权就万事大吉了。在美国，国家对外资并购的审查有非常细致的规定，即使外资公司获得了相对大股东的股票，但是政策要求董事会成员2/3是本国国民，此外还有经营权限制。

　　2006年出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》指出：需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位。

　　针对外资并购可能产生的对产业安全和国家经济安全的影响或潜在影响，《并购规定》提出了申报制度，如要求“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报”。

当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

　　商务部国际贸易经济合作研究院副院长李雨时对《中国投资》说，对于一家较小的民营钢铁企业来说，国家不应当限制外资进入，而且也很有可能不会限制。

　　相关文件显示，中国东方集团控股有限公司1999年在百慕大注册成立，旗下核心资产是河北津西钢铁股份有限公司，后者是中国最大的钢坯生产和供应商之一。2006年，东方集团销售额接近100亿元。

　　去年12月15日，米塔尔董事会主席兼CEO米塔尔对中国媒体表示，“将继续视中国为一个重要的市场，并将继续寻求能为中国钢铁工业带来价值的机会。”

　　限外之争

　　自2006年以来，关于“产业安全”的争论显然并没有结束。对于钢铁行业是否应当划入涉及产业安全的范围，至今仍有不同的意见。

　　李雨时认为，对于钢铁产业部门来说，外资并购不是对经济安全一个冲击，钢铁行业也不应当是一个涉及安全的部门。实际上，在发达国家钢铁产业是个夕阳产业，在我国，钢铁产业过剩是个不争的事实，我国的钢铁业是为世界服务的，所以外资并购可能是好事，可以带来钢铁部门重组，提高效率。而且并购是外商投资直接投资的主要形式，终归是有利可图才并购。对被并购者而言，也不一定是坏事。他还认为，安全部门的界限如何划分这是多年来没能做好的。国家应该划分清楚。在他看来，只有那些进行基础研究的部门才需要保护。

　　对于产业政策，他也有不同看法，“外资对我国产业政策的争论特别大，认为是计划经济的产物，是有歧视的，按照世贸组织的规定，除了少数应当由国家控制外，都不应对外资限制。而且，搞产业政策，在有些国家也有失败的经验。过去韩国、日本都搞过产业政策，但是韩国的重化工业产业政策不是很成功。需要优先发展的产业，国家可以制定产业政策来扶植，但不一定排斥外资。战略性产业也不需要排斥外资，需要排斥的是很少部分的。”

　　中国钢铁工业协会常务副会长兼秘书长罗冰生表示，要严格限制外资进入我国钢铁企业，特别是特大型企业。

　　银河证券研究员田书华也认为，目前我国钢铁产量、消费量、净出口量以及铁矿石进口量均居世界第一，钢铁行业是我国的基础性产业，不应被外资控股。

　　罗松山也表示，钢铁在中国并不是夕阳产业，而是正在发展中的产业，因为我们国家人均钢铁的消耗量远远没有达到世界水平，未来的消耗将非常大。作为钢铁消耗最大的国家，中国要振兴工业，不能靠外国，谁也供应不了中国的钢铁需求，只能自己供应。

　　“虽然不是直接威胁国家的经济安全，但它是一个重要的基础产业，如果被控制了，那么中国消耗的钢铁的价格必然大幅上涨，从而引起重工业链条的系列反应，威胁到国民经济。而且产品出口会把资源带走。这些都是考量因素。”罗松山告诉记者，即使在美国，也对钢铁行业进行了保护，因为这涉及到该行业职工的就业和社会稳定。

　　钢铁重组青睐外商的悖论

　　近年来，世界钢铁增长的70%以上都在中国，外资都想分一杯羹。而民营企业也想做大做强，双方很容易一拍即合。从米塔尔并购东方钢铁案例中就能看出来，双方的合作意愿很强。

　　外资渴望进入中国钢铁业的现状已经引起国内钢铁业的警醒。国家层面一直力主提高钢铁业的集中度，从而可以与外资巨头抗衡。

　  中信证券钢铁行业分析师周希增指出，近来外资企业对国内钢铁行业的进入势头迅猛，国家对外资控股钢铁企业做出限制表明政府将力促国内钢铁行业竞争更加有序。

　　然而，政府主导的企业重组能否取得效果还要拭目以待。

　　在与安塞乐—米塔尔的“联姻”失败后，莱钢集团董事长姜开文表示失望和遗憾：“我们对不能作为战略合作伙伴直接受益于安赛乐—米塔尔感到失望，但仍希望未来有机会开展紧密的合作。”

　　失去了外资巨头的参股，业内人士分析，莱钢集团未来只有两条路径：第一，迫不得已与济钢集团共同组建山东钢铁集团，并作为集团旗下一家核心子公司存在；第二，因为安赛乐—米塔尔已无指望，必须引入其他投资者，比如宝钢等国有大型钢铁企业。

　　据报道，山东省国资委已经拟订了省内钢铁企业整合的方案，即由莱钢集团和济钢集团组建山东钢铁集团公司。

　　尽管有报道称二者并不情愿整合在一起，“不管它愿意不愿意，都得组建起来”，山东省国资委宣传部一位官员对媒体表示，“组建山东钢铁集团的事情正在紧锣密鼓地运行，相信很快会公布出来。”

　　业内人士分析，如果双方是在引入外资失败之后政府硬给捏在一块的，那么这样的重组又如何能抵御外资的并购呢？

　　一项数据显示，近两年来，我国钢铁业的集中度不升反降。这也反映出国家主导的钢铁业重组困难重重。

　　“国内钢铁企业重组为什么那么困难？因为这涉及地方的利益，税收的归属。而外资则不存在这个问题，税收仍然会留在当地”